初代スカイライナーは、1990年から2代目スカイライナーであるAE100形に代替されたのですが、走行機器に関しては劣化が少なくまだまだ使用できる状態にありましたので、車体を新しくして3400形通勤型電車として再生されました。
新しく製作された車体は当時の最新型であった3700形に似たものです。ただし3700形はオールステンレス製ですが、3400形は普通鋼製です。塗装をグレーにして3700形と同じように帯を巻いていますので、ほんとうによく似ています。
走行機器は初代スカイライナーのものを再利用しています。主回路は界磁チョッパ制御となっています。現在ではパンタグラフがシングルアーム式に換装されています。
写真の3428編成は1994年3月に大栄車輛で更新工事を完了したものです。当初は6連でしたが、同年7月に8連に増結されました。今でも成田空港行きの「特急」として、三代目スカイライナーを補完する役割を果たしています。